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三轮问询过百问题 光伏龙头天合光能缘何”暂缓审议”?

1月8日,2020年首例科创板IPO遭暂缓审议的企业诞生,这也是目前科创板申报企业中第三家遭到暂缓审议的企业,这家公司就是天合光能股份有限公司。

根据上市委审议会议结果公告,科创板上市委对天合光能提出了5个问询的主要问题,内容包括:针对公司董事长与厦门国际信托签署的《信托贷款合同》,要求说明其中的质押安排、信托承诺的有效性、保证控股权不受影响的措施以及实际控制人还款计划的可靠性;针对存在多处项目用地和经营用房法律瑕疵的情形,要求说明保障公司经营和资产不产生重大不利影响的措施,以及风险提示是否完整;针对发行人与远昇投资签署《股权转让协议》,要求披露更多细节,以及是否存在关联关系;针对发行人存在多起尚未了结的诉讼案件、电站补贴的收入确认情况,说明会计处理是否合规。

同时,科创板上市委还对天合光能提出了四点审核意见:

1. 请发行人进一步说明如实际控制人发生违反《信托贷款合同》约定的情况,如何保证其控股权不受影响,并说明相关承诺和措施的可靠性。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

2. 请发行人进一步说明在发行人存在多处项目用地和经营用房法律瑕疵的情形下,除实际控制人所作的经济补偿承诺外,是否已履行了完备的集体用地相关经营权流转手续,是否已安排了其他措施保证对发行人的经营和资产不产生重大不利影响。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

3. 截至2019年6月30日,发行人应收与可再生能源补贴款相关的账款余额为2.9亿元,其中有九个电站的补贴收入还未进入国家补贴名录。请发行人补充披露尚未进入国家补贴名录的补贴收入的详细情况,并明确说明该项收入的确认是否符合《企业会计准则》的规定,相应的坏账准备计提是否充分。

4. 发行人收购Nclave产生了商誉1.4亿元。请发行人进一步说明预计Nclave2019-2023年期间销售收入增长2.4%-39%的依据并披露商誉减值测试是否符合《企业会计准则》的规定。

公开资料显示,天合光能成立于1997年,是光伏智慧能源整体解决方案提供商,业务布局包括光伏产品、光伏系统及智慧能源三大板块。根据咨询公司IHS发布的出货量排名数据,2016年-2018年公司出货量均位列全球前三名。2011年以前公司光伏业务伴随行业扩张快速发展起来,之后随着光伏行业步入寒冬,公司业务发展受到阻碍。近几年,虽然公司营收一直在增长,但是净利润的水平却依然很低。

三轮问询过百问题 光伏龙头天合光能缘何"暂缓审议"?

根据公告,天合光能2019年前三季度实现营收177.93亿元,同比下降12.09%,归母净利润3.98亿元,同比增长89.61%。根据公司披露的上会稿披露情况,预计2019年全年营收231~254亿元,同比-7.80%~1.38%,扣非后归母净利润5.87~6.48亿元,同比4.51%~15.38%。

天合光能此次冲刺上交所科创板,拟发行的股票数量不超过43945.66万股,且不低于本次发行完成后公司股份总数的10%。拟募集资金30.00亿元,其中,5.25亿元用于铜川光伏发电技术领跑基地宜君县天兴250MWp光伏发电项目,6.82亿元用于年产3GW高效单晶切半组件项目,4.37亿元用于研发及信息中心升级建设项目,13.56亿元用于补充流动资金。

本次天合光能申请科创板上市,并非其首次接触资本市场。早在2006年,天合光能就已经在美国纽交所上市,不过到了2017年3月13日,天合光能从纽交所私有化退市,并开始谋求回A股上市。去年5月16日,天合光能递交的科创板首次公开股票发行申请获上海证券交易所审理,在接下来6月14日到12月12日的半年时间内,先后收到三轮问询,在首轮问询中,上交所从核心技术、业务、研发等方面共向天合光能提出了76个问题;二轮问询中,上交所再从实际控制权、关联交易、电站业务等方面向天合光能提出了26个问题;第三轮问询函中,上交所向天合光能提出了会计处理、信息差异、商誉等8大问题,直至今年1月8日收到上市委会议审核结果“暂停审议”。

三轮问询过百问题 光伏龙头天合光能缘何"暂缓审议"?

(天合光能在纽交所上市期间的股价走势)

其实相比于终止上市的公司来说,“暂缓审议”的天合光能需要准备下一阶段的问询、二次上会等工作,如果顺利的话,一般要比重新申请IPO要快得多。不过,最早于2019年10月18日被暂缓审议的上海复旦张江生物医药股份有限公司,至今复旦张江还没进入下一轮问询,距离其被暂停审议的时间已过了近3个月。推及来看,天合光能再次接受问询和再次上会都存在巨大的不确定性。

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